Accompagnement Sapin 2 : assurez votre conformité et prévenez la corruption
La Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Loi Sapin 2 », impose aux entreprises françaises et multinationales de mettre en place des mesures pour prévenir et détecter la corruption et le trafic d’influence, en France comme à l’étranger. Ces dispositions visent à renforcer la transparence et moderniser la vie économique, tout en réduisant les risques liés aux pratiques de corruption.
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Nous débutons par un audit détaillé pour évaluer la maturité de votre organisation, les processus internes, et les périmètres à risque, identifiant tout écart avec les exigences de la loi.
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Conformément aux 8 piliers Sapin 2 :
Cartographie des risques : Identification et hiérarchisation des risques de corruption.
Évaluation des tiers : Procédures de vérification et de diligence vis-à-vis des partenaires et fournisseurs.
Code de conduite anti-corruption : Élaboration ou révision du code de conduite, adapté aux spécificités de l’entreprise.
Dispositif d'alerte interne : Système sécurisé pour signaler tout acte suspect.
Procédures et documentation : Création de protocoles pour faciliter les contrôles internes.
Contrôles comptables : Garantir la transparence des registres financiers et prévenir les opérations frauduleuses.
Régime disciplinaire : Instauration de sanctions pour non-respect des mesures anti-corruption.
Formation et sensibilisation : Sessions en présentiel, à distance ou en e-learning pour former dirigeants, employés et tiers aux risques de corruption.
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Nous réalisons des audits fréquents pour assurer l’efficacité des mesures et garantir une conformité continue.
Le cabinet La Robe Numérique propose un accompagnement structuré et complet pour aligner votre entreprise sur les exigences de la Loi Sapin 2 en plusieurs étapes :
Un accompagnement structuré et un suivi adapté
Besoin de faire le point sur votre dispositif anti-corruption ?
Faites confiance aux experts conformité de La Robe Numérique pour analyser et sécuriser vos pratiques conformément à la réglementation en vigueur.
Qui est concerné par la réglementation Sapin II ?
La règlementation Sapin 2 s’applique aux entreprises de plus de 500 salariés ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros.
Les exigences de la loi Sapin II sont doubles :
Prévention proactive : Mise en place d’un programme de conformité pour prévenir les actes de corruption et soutien de l’Agence Française Anticorruption (AFA) pour accompagner et contrôler les entreprises.
Répression renforcée : Facilitation des poursuites en cas de corruption, même pour des faits commis à l’étranger. Un dispositif transactionnel permet, sous forme de convention judiciaire d'intérêt public, de conclure à l’amiable, évitant ainsi des poursuites judiciaires.
Pourquoi choisir La Robe Numérique ?
Le cabinet La Robe Numérique est un partenaire de choix pour votre conformité à la loi Sapin 2 grâce à une expertise pointue en gestion des risques et en conformité réglementaire.
Approche personnalisée :
Nous proposons une approche adaptée aux spécificités de votre entreprise, de la cartographie des risques à la formation de vos équipes.
Expertise réglementaire :
Notre maîtrise de la réglementation vous garantit la mise en place de dispositifs robustes et conformes aux attentes de l'Agence Française Anticorruption (AFA).
Expérience sectorielle :
Notre expérience sectorielle et notre réactivité sur vous assurent une conformité robuste, pérenne et une protection optimale contre les risques de corruption.
Questions fréquentes sur la loi Sapin 2
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Le dirigeant peut engager sa responsabilité pénale personnelle en cas de corruption active ou passive, même si les faits sont commis dans l'intérêt de l'entreprise.
En droit français, la corruption est définie aux articles 433-1 et 433-2 du Code pénal (corruption d'agent public) et aux articles 445-1 et 445-2 (corruption entre personnes privées). Le dirigeant peut être poursuivi s'il a personnellement participé aux faits, les a ordonnés, ou laissé faire en connaissance de cause.
Les peines encourues vont jusqu'à 10 ans d'emprisonnement et 1 000 000 € d'amende, montant pouvant être porté au double du produit tiré de l'infraction. La responsabilité pénale de la personne morale peut également être engagée (Art. 121-2 du Code pénal).
La responsabilité du dirigeant peut être retenue dans quatre situations :
Participation directe à un acte de corruption
Instruction donnée à un salarié ou intermédiaire
Absence de contrôle ou de dispositif anticorruption malgré un risque identifié
Manquement aux obligations de prévention prévues par la loi Sapin II : cartographie des risques, code de conduite, dispositif d'alerte, contrôle comptable
La loi Sapin II impose aux entreprises de plus de 500 salariés et 100 M€ de chiffre d'affaires la mise en place d'un programme anticorruption structuré (Art. 17). L'absence de dispositif peut entraîner des sanctions administratives et renforcer l'exposition pénale en cas de faits avérés.
Sources : Code pénal, Légifrance — Loi Sapin II (n° 2016-1691) — AFA
L'œil du consultant : Le piège classique : penser que la responsabilité pénale disparaît derrière la personnalité morale. En pratique, les poursuites visent très souvent les dirigeants à titre personnel, notamment pour défaut de supervision. Un programme anticorruption formel mais non appliqué — cartographie non actualisée, formations inexistantes, contrôles fictifs — constitue un facteur aggravant en cas d'enquête du PNF ou de l'AFA.
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L'AFA vérifie l'existence, l'effectivité et la traçabilité d'un programme anticorruption conforme à l'article 17 de la loi Sapin II.
La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 impose aux entreprises concernées un dispositif de prévention et de détection de la corruption en huit mesures. Lors d'un contrôle, la commission des sanctions de l'AFA ne se contente pas de vérifier la présence formelle des documents : elle évalue leur mise en œuvre concrète et leur proportionnalité aux risques identifiés.
Les huit mesures obligatoires, regroupées par thématique :
Gouvernance et culture
Code de conduite anticorruption intégré au règlement intérieur
Plan de formation ciblé (dirigeants et populations exposées)
Régime disciplinaire applicable
Cartographie et évaluation des risques
Cartographie des risques actualisée, formalisée et documentée
Procédures d'évaluation des tiers (clients, fournisseurs, intermédiaires) proportionnées aux risques
Contrôle et traçabilité
Dispositif d'alerte interne conforme et opérationnel
Contrôles comptables internes pour prévenir la dissimulation de faits de corruption
Dispositif de contrôle et d'évaluation interne du programme
L'AFA vérifie aussi la traçabilité : comptes rendus de comités, preuves de formations, diligences sur les tiers, mises à jour de la cartographie. L'absence de preuves documentées est interprétée comme une absence de mise en œuvre.
Sources : Loi Sapin II, Légifrance — Recommandations AFA 2021
L'œil du consultant : Le piège classique : présenter un programme standard non adapté aux activités réelles de l'entreprise. L'AFA détecte rapidement les cartographies génériques et les évaluations de tiers purement déclaratives. Sur le terrain, ce qui fait la différence, c'est la cohérence entre la cartographie, les contrôles effectués et les décisions prises par la direction. La conformité anticorruption est un exercice de crédibilité opérationnelle, pas seulement documentaire.
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Un dispositif d'alerte interne doit garantir la confidentialité, la protection des lanceurs d'alerte et la conformité RGPD, conformément à la loi Sapin II et à la directive 2019/1937.
La loi Sapin II (n° 2016-1691) et la loi transposant la directive (UE) 2019/1937 imposent aux entreprises concernées de mettre en place un canal d'alerte interne sécurisé. Le traitement des signalements constitue un traitement de données personnelles soumis au RGPD : licéité, minimisation, sécurité renforcée et limitation des durées de conservation s'appliquent. La CNIL encadre strictement la confidentialité et l'accès aux signalements.
Les neuf étapes d'un dispositif conforme :
Gouvernance
Désigner un référent ou une cellule indépendante (compliance, audit, éthique)
Informer clairement les salariés sur la procédure et la protection contre les représailles
Intégrer le dispositif au règlement intérieur si des conséquences disciplinaires sont possibles, et le présenter au CSE lorsque requis
Sécurité et confidentialité
Mettre en place un canal sécurisé : plateforme dédiée chiffrée, accès restreint, journalisation
Garantir la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte et des personnes visées
Autoriser le signalement anonyme, même si l'identification facilite le traitement
Limiter l'accès aux seules personnes habilitées
Conformité RGPD
Définir une durée de conservation proportionnée, avec suppression des alertes non fondées
Inscrire le dispositif au registre des activités de traitement (Art. 30 RGPD) et réaliser une AIPD
L'œil du consultant : Le piège classique : choisir une plateforme technique performante sans gouvernance claire — pas de procédure formalisée, pas de formation des référents, traçabilité insuffisante. Ce qui sécurise réellement l'entreprise n'est pas l'anonymat seul, mais la capacité à démontrer un traitement impartial, confidentiel et documenté des signalements.